Holding de participations, société patrimoniale, véhicule d’investissement : de nombreux entrepreneurs et investisseurs français détiennent une structure au Luxembourg. Quand elle a rempli son rôle (cession d’un actif, fin d’un projet, réorganisation d’un groupe), vient le moment de la fermer. La liquidation d’une société au Luxembourg suit alors des règles précises, fixées par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et elle produit des effets fiscaux des deux côtés de la frontière. Voici les étapes, les acteurs et les points à anticiper.
Liquidation volontaire, liquidation judiciaire ou faillite : de quoi parle-t-on ?
La liquidation volontaire, dite aussi amiable, est décidée par les associés d’une société solvable. Elle permet de réaliser les actifs, de payer l’ensemble des créanciers et de répartir le solde entre les associés. La faillite, elle, est prononcée par le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale lorsqu’une société a cessé ses paiements et que son crédit est ébranlé. La liquidation judiciaire peut être ordonnée par ce même tribunal, notamment contre une société qui poursuit des activités contraires à la loi pénale. Cet article porte sur la liquidation volontaire, qui concerne la grande majorité des holdings et sociétés patrimoniales.
Les étapes de la liquidation d’une société au Luxembourg
1. La décision de dissolution
Pour une société anonyme (SA) ou une société à responsabilité limitée (SARL), la dissolution est votée par l’assemblée des associés dans les conditions requises pour modifier les statuts, puis constatée par acte notarié. La même assemblée nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs. À partir de cette décision, la société continue d’exister pour les besoins de sa liquidation, et sa dénomination est suivie de la mention « en liquidation ».
2. La publicité au registre
La décision est déposée au Registre de commerce et des sociétés, tenu par Luxembourg Business Registers, puis publiée au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA). Les tiers, banques et partenaires sont ainsi informés que la société est entrée en liquidation.
3. Les opérations de liquidation
Le liquidateur réalise les actifs, recouvre les créances, règle les dettes et prépare les déclarations fiscales de la dernière période. Lorsque les droits des créanciers sont préservés, des acomptes peuvent être versés aux associés avant la clôture.
4. Le rapport du liquidateur et le commissaire à la liquidation
Une fois les opérations achevées, le liquidateur présente aux associés son rapport sur l’emploi des valeurs sociales. Les associés nomment un commissaire à la liquidation, chargé d’examiner ce rapport et les documents qui l’accompagnent.
5. La clôture de la liquidation
Une dernière assemblée entend le rapport du commissaire, donne décharge au liquidateur et prononce la clôture de la liquidation. Celle-ci est publiée au RESA et la société est radiée du registre. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant au moins cinq ans à l’endroit désigné par l’assemblée. En pratique, les deux dernières assemblées se tiennent souvent le même jour.
Une voie accélérée existe pour les sociétés à associé unique : lorsque cet associé reprend l’ensemble des actifs et s’engage à régler tous les passifs, y compris ceux qui seraient encore inconnus, la dissolution et la clôture peuvent être constatées dans un même acte notarié.
Le cas des fonds d’investissement luxembourgeois
Pour un fonds placé sous la surveillance de la Commission de surveillance du secteur financier (CSSF), comme un organisme de placement collectif relevant de la loi de 2010 ou un fonds d’investissement spécialisé, la CSSF est informée de la mise en liquidation et le liquidateur doit être agréé par elle. Les montants qui n’ont pas pu être remis aux investisseurs à la clôture sont déposés auprès de la Caisse de consignation. Les véhicules non régulés, comme de nombreuses sociétés en commandite spéciale, suivent les règles de leur contrat social et du droit commun des sociétés.
Le rôle du liquidateur
Le liquidateur agit au nom de la société pendant toute la procédure. Il répond, envers elle comme envers les tiers, de l’exécution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion. Son choix mérite donc autant d’attention que la décision de dissoudre. Les qualités attendues sont concrètes : maîtrise des règles comptables et fiscales luxembourgeoises, habitude des échanges avec l’Administration des contributions directes, l’Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA et, pour les fonds, avec la CSSF, et disponibilité pour tenir le calendrier des assemblées.
Pour des associés qui résident en France, confier la mission à un liquidateur au Luxembourg présente un avantage pratique : un interlocuteur sur place suit les administrations, la banque et le notaire, et rend compte aux associés à chaque étape.
Fiscalité de la liquidation : les points à anticiper
Côté luxembourgeois
La société reste imposable jusqu’à la clôture. Elle dépose ses déclarations d’impôt sur le revenu des collectivités, d’impôt commercial communal et d’impôt sur la fortune, et se désinscrit de la TVA si elle y était immatriculée. Les plus-values dégagées lors de la vente des actifs entrent dans le résultat de liquidation. En principe, le boni de liquidation versé aux associés échappe à la retenue à la source de 15 % applicable aux dividendes, ce qui distingue nettement une distribution de liquidation d’une distribution ordinaire.
Côté français
Pour un associé résident fiscal français, le boni de liquidation est imposable en France. Pour une personne physique, la fraction qui excède le montant des apports est en principe imposée comme un revenu distribué, et l’écart éventuel entre le prix d’acquisition des titres et ces apports relève du régime des plus ou moins-values. Pour une holding française, le régime mère-fille ou celui des plus-values à long terme peut s’appliquer selon les cas. La convention fiscale franco-luxembourgeoise de 2018 et la situation de chaque associé méritent un examen avant la décision de dissolution, avec un historique précis des apports et des prix d’acquisition.
Combien de temps pour liquider une société au Luxembourg ?
Une holding simple, sans passif ni actif à céder, peut être liquidée en quelques semaines. Une structure qui doit vendre des participations, solder des contrats ou attendre ses derniers avis d’imposition demande plusieurs mois. Une bonne préparation fait gagner du temps : inventaire des actifs et des dettes, liste des contrats en cours (domiciliation, comptes bancaires, mandats), arrêté des comptes à jour et plan de répartition entre associés.
Bien menée, la liquidation volontaire permet de fermer une structure luxembourgeoise proprement, avec des comptes clairs, des associés informés et une fiscalité anticipée des deux côtés de la frontière.
